¿Cuáles son los diferentes tipos de sociedades comerciales?

En Argentina, existen diferentes tipos de sociedades bajo los cuales se pueden registrar proyectos con y sin fines de lucro.

A la hora de constituir una sociedad, ya sea con un amigo, un familiar o un inversor, es importante conocer en detalle los distintos tipos de sociedades que existen actualmente para determinar cuál se adapta mejor a nuestros deseos y si cumplimos con los requisitos para registrarnos bajo esa forma jurídica.

Tipos de sociedades comerciales

• Sociedades de hecho
• Sociedades comerciales

Las sociedades de hecho son aquellas que no cuentan con un contrato formal o este no está documentado, ya sea porque los socios no tienen la voluntad de constituir una sociedad regular o por algún impedimento, como el costo que implica el registro.

Este tipo de sociedad, aunque parezca increíble, es uno de los más comunes en Argentina. La mayoría de los emprendimientos y microemprendimientos informales conformados por un par de socios o amigos que proponen un negocio sencillo, como por ejemplo, la venta de productos por redes sociales, entran en esta categoría.

Por otra parte, están las sociedades comerciales. En Argentina, estas sociedades están reguladas por la ley 19.550, que en su primer artículo establece que «habrá sociedad comercial cuando una o más personas, de forma organizada y de acuerdo a uno de los tipos especificados en esta ley, se comprometan a realizar aportes para destinarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, con la participación de los beneficios y asumiendo las pérdidas».

Antiguamente, la ley solo permitía la constitución de sociedades comerciales si existían como mínimo dos personas de forma organizada. La característica distintiva de este tipo de sociedades es que solo se pueden seleccionar los tipos establecidos en la legislación. Si el tipo de sociedad no está previsto en la ley, no se considerará una sociedad comercial.

Clasificación de las sociedades comerciales

• Sociedades de personas
• Sociedades por cuotas
• Sociedades por acciones

En primer lugar, nos encontramos con las sociedades de personas. Este tipo de sociedades incluye a las sociedades colectivas, las sociedades en comandita simple y las sociedades de capital e industria.

Se caracterizan porque los cambios en los socios conllevan modificaciones en el contrato social. En este tipo de sociedad, por lo general hay al menos un socio responsable que responde de forma solidaria e ilimitada por las obligaciones de la sociedad.

Por otro lado, encontramos las sociedades por cuotas. Actualmente, el único tipo que existe es la sociedad de responsabilidad limitada. Se trata de un tipo intermedio entre las sociedades por acciones y las sociedades de interés.

Luego, nos encontramos con las sociedades por acciones, que incluyen las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones. En este caso, lo importante es la solvencia financiera de la sociedad y no sus características específicas. El capital se divide en acciones y la responsabilidad se limita únicamente al capital suscrito.

Sociedades de personas

Dentro de las sociedades de personas, nos encontramos con los siguientes subtipos:

Sociedad colectiva

En este tipo de sociedad, los socios responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria. Esto significa que, ante un problema, los socios responden con el capital que han aportado a la sociedad y, si no es suficiente, responden con sus propios bienes, de ahí la característica de «ilimitada«.

Además, la responsabilidad es solidaria, lo que implica que se puede exigir a cualquier socio el pago completo de la deuda que la sociedad tenga. Por otro lado, la característica de «subsidiaria» implica que los terceros deben primero reclamar al patrimonio de la sociedad y luego a los socios individualmente.

La razón social se refiere al uso del nombre, apellido o ambos de uno o varios socios en la denominación de la sociedad. Además, debe incluir las palabras «y compañía» o su abreviatura si no se mencionan los nombres de los socios. La denominación social es el nombre seguido de las palabras «Sociedad Colectiva» o su abreviatura «Soc. Col«.

En última instancia, en relación a su gestión, la ley otorga a los socios la libertad de elegir su propio estatuto social, permitiendo tanto a los socios como a personas ajenas a la sociedad ejercerlo.

Sociedad en comandita simple

En este tipo de sociedad coexisten dos tipos de socios: el socio comanditado y el socio comanditario.

Los socios comanditados son aquellos que pueden administrar la sociedad y su responsabilidad es igual a la de los socios de la Sociedad Colectiva: solidaria, subsidiaria e ilimitada.

Por otro lado, están los socios comanditarios, quienes no pueden administrar la empresa y responden hasta el límite de su contribución.

Si la sociedad opera bajo una denominación social, lo hará bajo el nombre de «sociedad en comandita simple» o su abreviatura equivalente. Por el contrario, si utiliza una razón social, solo se puede utilizar el nombre de los socios comanditados.

En cuanto a las contribuciones, la ley argentina establece que los socios comanditarios solo pueden realizar contribuciones en forma de obligaciones de dar, pudiendo limitar su responsabilidad. Los socios comanditados pueden realizar contribuciones en forma de obligaciones de dar, de uso y disfrute de bienes.

Tanto la administración como la representación estarán a cargo exclusivamente de los socios o terceros designados. Los socios comanditarios no tienen capacidad de administración.

Sociedad de capital e industria

Este tipo de sociedad admite dos tipos de socios: los socios capitalistas y los socios industriales.

Los inversionistas aportadores de capital son aquellos que contribuyen con capital y asumen responsabilidad de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada, al igual que en las sociedades colectivas.

Los socios industriales son aquellos que aportan su fuerza laboral y asumen responsabilidad limitada en la sociedad, es decir, a través de sus ganancias no percibidas o utilidades no distribuidas.

La denominación legal de la sociedad se compone del término «sociedad de Capital e Industria» o su abreviatura. Si se utiliza la razón social, no se pueden incluir los nombres de los socios industriales.

La administración y representación puede ser llevada a cabo tanto por cualquiera de las dos categorías de socios como por un tercero que no forme parte de la sociedad.

Sociedades con cuotas

Dentro de las sociedades con cuotas, encontramos las siguientes.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

La característica principal de este tipo de sociedad es que el capital de la empresa se divide en cuotas de igual valor. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriben o adquieren.

La administración de la sociedad es llevada a cabo por la gerencia, la cual puede estar compuesta por una o varias personas, sean o no socias.

La denominación legal de la empresa puede estar compuesta por el objeto social, es decir, la actividad a la que se dedica la sociedad, o por el nombre de uno o más socios. Debe incluir la leyenda «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S.R.L.«

El órgano de gobierno se encuentra representado por la asamblea de socios. La supervisión es responsabilidad de los socios, excepto en los casos de una sociedad según lo establecido en el artículo 229 inciso 2, donde en esta situación el consejo de vigilancia o la sindicatura son obligatorios.

Sociedades por acciones

En el caso de las sociedades por acciones, encontramos las siguientes.

Sociedad anónima

Las sociedades anónimas tienen su propio nombre y no necesitan cambiarlo si uno de los socios abandona la sociedad. El nombre de la sociedad puede incluir uno o más nombres de personas físicas, una combinación de ellos o un nombre aleatorio o «fantasía» con la expresión «sociedad anónima«, su abreviatura correspondiente o la clásica sigla S.A.

El capital se divide en acciones y, al igual que en la sociedad de responsabilidad limitada, los socios solo son responsables por su participación en la sociedad. Cada acción permite a los accionistas poseer una «pequeña fracción» de la empresa, lo que los convierte en socios.

Cuando una persona compra una acción de cualquier empresa, se convierte en socio de la misma. Sin embargo, cuando el porcentaje que se posee es muy bajo (como suele ser el caso en la bolsa de valores), no se participa en la toma de decisiones de la empresa (aunque se puede participar en las Asambleas de Accionistas al tener acciones, el porcentaje tan bajo no tiene un impacto real).

Las acciones de las Sociedades Anónimas se pueden vender a terceros, transferir, utilizar como parte de pago, donar, etc., ya que son títulos valores expresados en dinero. El valor impreso en la acción es el valor nominal, pero el valor real, es decir, el valor al que se vende en el mercado de valores, puede ser mayor o menor dependiendo del momento y la situación de la empresa, entre otros factores.

En nuestro país, este tipo de sociedad puede constituirse tanto mediante suscripción pública como privada. Además, las acciones se registran en el libro de registro de acciones, y se le entrega al comprador un certificado de tenencia.

La forma de gobierno de este tipo de sociedad es la asamblea de accionistas. En estas reuniones se tratan asuntos que competen a la sociedad. Se expresa la voluntad de los accionistas y estas pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La gestión se realiza a través de una junta directiva, que puede o no estar compuesta por miembros de la empresa.

La función de representación de la compañía recae en el presidente, quien tiene la capacidad de establecer vínculos legales con terceros. La junta directiva se encarga de llevar a cabo la voluntad social, pero es siempre el presidente quien la expresa.

En cuanto a la supervisión, esta tarea corresponde a la sindicatura, la cual se encarga de ejercer el control de la legalidad en una sociedad anónima. La sindicatura es designada por la asamblea y está compuesta por contadores y/o abogados, sin importar si son o no accionistas. Los mandatos de la sindicatura son remunerados, permanentes, obligatorios y tienen una duración limitada.

Sociedad en comandita por acciones

Al igual que en la sociedad en comandita simple, este tipo de sociedad permite la participación de dos tipos de socios. Por un lado, están los socios comanditados y, por otro, los socios comanditarios.

Los socios comanditados responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente, al igual que en la comandita simple. Además, tienen la capacidad de gestionar la sociedad y su nombre puede aparecer en la razón social.

Por otro lado, los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que han suscrito y no tienen la capacidad de ejercer la administración de la sociedad. Además, tienen estrictamente prohibido que sus nombres aparezcan en la razón social y sus contribuciones se representan únicamente mediante acciones.

En lo que respecta a su denominación social, se debe añadir la terminología «sociedad en comandita por acciones«, su abreviatura o la sigla clásica S.C.A.

La administración se lleva a cabo mediante un órgano colegiado que puede ser unipersonal. El administrador puede o no ser socio de la compañía, puede ser elegido en la asamblea y su mandato tiene una duración determinada por los estatutos.

En cuanto a la forma de gobierno, las asambleas de accionistas son el órgano que representa la voluntad de la sociedad, y están integradas por ambos tipos de socios.

En cuanto a su supervisión, esta será llevada a cabo por la sindicatura que estará a cargo de uno o más síndicos según lo decidido por la asamblea de accionistas.

¿Cuáles son las ventajas de establecer una empresa comercial en Argentina?

Establecer el tipo de sociedad adecuado para la actividad comercial que se va a desarrollar tiene sus beneficios. Las principales ventajas son:

• Reducir el riesgo de pérdida del patrimonio individual.
• Establecer una separación entre el patrimonio personal y el comercial para proteger el primero.
• Conformar un negocio dentro de los parámetros legales correspondientes.

Esperamos que este artículo sobre los diferentes tipos de sociedades y sus características te sea de utilidad para aclarar conceptos.

Seleccionar el tipo de sociedad que se adapte a las necesidades y objetivos de tu empresa es fundamental para comenzar un negocio de manera exitosa. Además de leer este artículo, te recomendamos buscar asesoramiento profesional.

Asimismo, te proporcionamos las 3 claves más importantes para comprender la ley de emprendedores en vigencia en Argentina, las cuales pueden ayudarte a entender mejor las oportunidades de negocios en el país.

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